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华福证券股份有限公司        关于安徽集友新材料股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见  安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。  华福证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》                 （以下简称“上市公司监管指引第9号”）第四条规定进行核查，核查意见如下：  （一）本次交易拟购买的标的资产为慧聚药业 50.76%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。  （二）根据《股权收购协议》              ，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。  （三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第(三)项的规定。  （四）本次交易完成后，上市公司将新增医药制造相关业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。  （以下无正文）  （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）  独立财务顾问主办人：               都佳          任爱华                          华福证券股份有限公司                              年   月   日

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